Es gibt nur zwei Formen von Fusionen = Verschmelzungen, und zwar folgende: - Die zu übernehmende Firma wird in die übernehmende Firma eingebracht = auf diese verschmolzen. Vermögen und Verbindlichkeiten der zu übernehmenden Firma gehen auf die übernehmende Firma über, die übernehmende Firma wird damit Rechtsnachfolger der übernommenen Firma. Zum Stichtag der Verschmelzung (nach Verschmelzung) hört die übernommene Firma zu existieren auf.
- In eine neu gegründete Firma, sozusagen eine leere Hülle, werden zwei (oder mehr) Firmen zum selben Stichtag eingebracht = auf diese neu gegründete Firma verschmolzen. Vermögen und Verbindlichkeiten dieser zu übernehmenden Firmen gehen auf die übernehmende Firma über, die übernehmende Firma wird Rechtsnachfolger der übernommenen Firmen. Aus den übernommenen Firmen entsteht sozusagen ein neues gemeinsames Ganzes. Zum Stichtag der Verschmelzung (nach Verschmelzung) hören die übernommenen Firmen zu existieren auf.
Es kann da unterschiedliche Angebote der übernehmenden Firma an die Aktionäre der zu übernehmenden Firma geben, z.B.: Betrag X für die Abgabe (also Verkauf) der Aktie der zu übernehmenden Firma an die übernehmende Firma oder Tausch einer Aktie der zu übernehmenden Firma gegen Y Stück Aktien der übernehmenden Firma. Wesentlich ist also das Umtauschverhältnis bzw. der Verkaufspreis. Es ist nicht zwangsläufig so, dass bei einer Fusion die Aktienanzahl der übernehmenden Firma verdoppelt wird. Zu bedenken ist: Bei beiden oben angeführten Formen von Fusionen hat die übernehmende Firma nach Verschmelzung einen anderen Vermögens- und Verbindlichkeiten- und damit auch Eigenkapitalstand als vor der Übernahme = Verschmelzung. Eine Aktie stellt ja einen gewissen Anteil am Eigenkapital dar (= Buchwert je Aktie). Es ist dann also nicht entscheidend, wie viele ausgegebene Aktien der übernehmenden Firma nach Verschmelzung insgesamt bestehen, sondern, wie hoch der Buchwert je Aktie (Eigenkapital dividiert durch Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien) dieser Firma dann ist und wie hoch der Buchwert je Aktie der übernommenen Firma und der Buchwert je Aktie der übernehmenden Firma zum Stichtag der Verschmelzung (aber vor Verschmelzung) waren und ob es da unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses bei einer eventuellen Differenz (vor Verschmelzung vs. nach Verschmelzung) eine Verbesserung oder Verschlechterung für den Aktionär gab. Das Umtauschverhältnis sowie das Preisangebot orientiert sich u.a. an folgendem Wert: Eigenkapital der zu übernehmenden Firma nach Fusion = 100%, welcher Teil davon war das Eigenkapital der übernommenen Firma zum Fusionsstichtag?
Dass sich die Tatsache einer Fusion an sich auf den Aktienkurs, also die Preisbildung am Markt, auswirken kann, ist eine andere Sache. |
